Könnyebb lett az átalakulás a kis cégeknek!

• 2019 október 22

Lehet már az Ön vállalata is átesett az átalakulás valamely formáján, vagy esetleg tervezte egy ilyen procedúra megkezdését. Amennyiben ez a jövőben fog megkezdődni, van egy jó hírünk az Ön számára, ugyanis az átalakulási törvény (2013. évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, továbbiakban „átalakulási törvény”) októbertől könnyített a folyamat kivitelezésén!

 

Átalakulásokról

 

Hogy jobban megértsük az átalakulások bonyolult világát, az egyes eseteket egy-egy példával mutatjuk be Önnek.

Az átalakulás legegyszerűbb esete, mikor formaváltás következik be a vállalatnál. Például (A) Kft.-ból (A) Zrt. lesz.

Kiválás alatt értjük kettő vagy több cég megalapulását (A) cégből, miközben (A) jogelőd, mint jogi entitás, nem szűnik meg. Például: (A) társaság szétválik (A) és (B) vállalattá.

Különválás nagyban hasonlít a kiváláshoz, ilyenkor is (A) jogelődből legalább kettő társaság jön létre, azonban ebben a helyzetben (A) jogelőd megszűnik létezni. Például: (A)-ból lesz (B), (C) és (D) vállalat.

Egyesüléskor legalább két vállalkozás megalapít egy újat, miközben a jogelődök megszűnnek. Például: (A) és (B) vállalatból egy új cég, (C) jogutód alakul meg.

Végezetül pedig, beolvadásnál egy vagy több társaság beleolvad egy vállalkozásba. A beolvasztó jogelőd nem szűnik meg, az lesz a jogutód is. Például: (A) jogi személy magába olvasztja (B) és (C) vállalatot, így a jogutód (A) vállalat lesz.

 

A folyamat 2019 októberét megelőzően

 

Egy átalakulási folyamat részét képezi:

Az átalakulás szándékáról szóló döntés meghozatala taggyűlésen/közgyűlésen

Ezt követően az átalakulási terv elkészítése

A vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezetek elkészítése, ezek könyvvizsgáló általi felülvizsgálata

A tervezetek és az átalakulási terv elfogadásai a második gyűlésen

Cégbírósági kérelem és az átalakulás bejegyzése

Zárásképp könyvvizsgáló által is elfogadott végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítése.

 

Mostantól

 

Az átalakulási törvény 2019.10.01-től hatályba lépett változásai leveszik a teher egy részét a könyvvizsgálatra nem kötelezett cégek vállairól.

Az átalakulási törvény 2019.09.30-áig hatályos állapota szerint mind a vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezet és azok végleges formáit is könyvvizsgálóval kellett ellenőriztetni, azonban ez októbertől változott. A törvény most már lehetőséget ad arra, hogy az egyébként a számviteli törvény előírásai alapján könyvvizsgálatra nem kötelezett vállalatok csak a végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt ellenőriztessék könyvvizsgálóval.

Fontos megemlíteni még, hogy a jogszabályi változással a törvényalkotó egyértelműsíti az átalakulás napjának meghatározását is, és ezzel a számviteli törvény előírásaival harmonizálja azt. Az átalakulás napja a jogelőd társaság törlésének a napja, a jogutód társaságok pedig az azt követő nappal lesznek bejegyezve. Kiválásnál az átalakulás napja a jogelőd társaság módosult adatai bejegyzésének a napja lesz, míg a kiválással létrejött jogutód társaság bejegyzése az ezt követő napra fog esni.

 

 

Ami változatlan

 

Kulcsfontosságú megjegyezni, hogy holott a nem könyvvizsgálatos cégek számára életbe lépett ez a változás októbertől, az átalakulási törvény továbbra is előírja a könyvvizsgálatra kötelezett cégeknek a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár mellett azok tervezeteinek is az ellenőriztetését. Erre csak olyan könyvvizsgáló jogosult, aki a tervezetek fordulónapját megelőző két évben nem végzett a társaság számára könyvvizsgálatot, illetve nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését. A tervezetek könyvvizsgálatában résztvevő könyvvizsgáló az ezt követő három üzleti éven belül szintén nem jelölhető ki a jogi személy auditjára.

Egyesülésnél, amennyiben valamelyik félnek könyvvizsgáló választása kötelező, az átalakulás elejétől igénybe kell venni a könyvvizsgálatot, azonban az egyesülő cégeknek továbbra is opció marad, hogy mindegyiküknél ugyanaz a szakember jár el.

 

 

Készítette:

 

Balogh Bendegúz

A fent leírtak a szerző véleményét tükrözik, azok nem minősülnek jogi, adózási vagy számviteli kérdésben adott tanácsadásnak. Továbbá nem minősül a jogszabályok hivatalos értelmezésének, kizárólag tájékoztatási célt szolgálnak.