Az Országgyűlés 2021. június 15-ei ülésnapján elfogadta a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV törvényt. A közelgő új év kapcsán Dr. Zsidi Roland, az ICT LEGAL, Dr. Termel Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje összefoglalta a legfontosabb változásokat, amelyek 2022.január 1-től lépnek hatályba.
Pótbefizetés
Az egyik legfontosabb változás, hogy a pótbefizetés rendelkezését a törvény kivette a Kft.-re vonatkozó rendelkezések köréből és átrakta a gazdasági társaságok általános szabályai közé. Ez azt jelenti, hogy a kft. mellett a tőzsdére nem bevezetett társaságok (kkt., bt., és zrt.) január elsejétől előírhatják tagjaik számára a pótbefizetési kötelezettséget. A jogalkotó beemelte azt, hogy az egyszemélyes társaságoknak a létesítő okirat módosítása nélkül is lehetőség lesz a pótbefizetés elrendelésére.
A fel nem használt pótbefizetésekkel kapcsolatban a normaszöveg egy eddiginél rugalmasabb megoldást kínál, úgy rendelkezik, hogy azokat – ellentétben a jelenlegi szabályokkal – nem feltétlen kell visszafizetni befizető tag(ok)nak, hanem arról a társaság legfőbb szerve másként is dönthet.
Egy tagnak több üzletrésze is lehet
2022. január 01. napjától már nem lesz kötelező, hogy az üzletrészek összeolvadjanak, ha egy tag szerzi őket meg. Eddig ugyanis jogértelmezési nehézséget okozott, azon üzletrészek összeolvadása, amikor egy tag átruházással, örökléssel, vagy egyéb módon megszerzett a sajátján kívül más üzletrészt is. A jogszabály – ezen rendelkezést egyértelműsítve és megváltoztatva – január elsejétől úgy rendelkezik, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet.
Fontos azonban, hogy attól függetlenül, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet, a társasággal szemben akkor is csak egy tagnak számít. Vagyis szavazatszámai összeadódnak és ugyanúgy kizárható, ha a vagyoni hozzájárulását akár csak egy üzletrésze vonatkozásában nem teljesíti. Ezen rendelkezéssel ellentétes szabályozást a társasági szerződés sem tartalmazhat.
Részvénytársaság - részvények aránya
A jelenlegi szabályozás szerint a részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények össznévértékének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét. A jelenlegi szabályozás továbbá meghatározza a dolgozói részvény, a kamatozó részvény és a visszaváltható részvény maximalizált arányát. Az új módosítás jogalkotó azonban ezen rendelkezéseket elhagyta, így megszüntette a törzsrészvény és egyéb részvények arányára vonatkozó előírásokat. Ennek indokaként egyrészt azt adta meg, hogy önmagában ahhoz nem fűződik garanciális érdek, hogy a részvénytársaság részvényeinek összetételében a részvények legalább fele törzsrészvény legyen. A másik indok pedig az, hogy ezeknek a rendelkezéseknek, tekintettel arra, hogy diszpozitívak (azaz a Ptk. engedi a rendelkezésektől való eltérést) illetve, hogy az alapszabályba mindenképp rendelkezni kell a részvények arányáról, lényegében nincs értelme. Eddig ugyanis a társaság vagy eltért a Ptk-tól, vagy megismételte a Ptk. rendelkezéseit.
A jogi személy jogutód nélküli megszűnése
Új rendelkezés, hogy a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséhez a tagok vagy az alapítók legalább háromnegyedes többsége szükséges, ellentétben az eddigiekkel, ahol társasági formánként volt meghatározva, hogy melyik társaságnak milyen szavazati arányra van szüksége a jogutód nélküli megszűnéshez. E rendelkezés így összhangba hozza a jogi személy akaratából történő megszűnési okokról való döntés szavazati arányát, hiszen a Ptk. átalakulás esetén is - modell-szabályként -háromnegyedes többséggel való döntést határoz meg.
Megismételt taggyűlés
Változik a taggyűlés és a megismételt taggyűlés közti előírt minimális időköz. Eddig ugyanis a Ptk. előírta, hogy a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között minimum 3 napnak kell eltelnie, és ezen rendelkezésétől való eltérést semmisnek minősítette. Az új szabály ugyan szintén tartalmazza a minimális 3 napot, azonban elhagyták a semmisségi klauzulát, így attól eltérni a továbbiakban érvényesen el lehet a létesítő okiratban.
Tagok jogai
Módosul továbbá, hogy az egyes tagok jogait hátrányosan érintő, vagy helyzetét terhesebbé tevő határozat meghozatalához már nem valamennyi tag egyhangú határozatára, hanem a legfőbb szerv egyhangú határozatára van szükség. Ezzel a jogalkotó megszünteti, hogy valamennyi tag egyetértését kívánja meg olyan döntés meghozatalához, amely egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. A jelenlegi szabályozás akár a társaság működésképtelenségét is eredményezheti, ha van a társaságnak akár egy olyan tagja is, aki nem működik együtt a többi taggal, passzív magatartást tanúsít, elérhetetlenné válik – áll a jogszabályhoz fűzött törvényi indokolásban.
A módosításokat figyelembe véve azt állapíthatjuk meg, hogy a jogalkotó célja valóban a társaságok rugalmasságának és döntési szabadságának kiterjesztése. Bizonyára e rendelkezések üdítően fognak hatni a gazdasági társaságok alapítására, valamint ügymenetére – állapította meg Dr. Zsidi Roland, az ICT LEGAL, Dr. Termel Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.
