A cégvásárlás és a cégeladás – összefoglaló elnevezéssel M&A-tranzakció – nem egyetlen szerződés aláírásából áll, hanem egymásra épülő jogi, pénzügyi és üzleti lépésekből. A folyamat az eladói felkészüléssel kezdődik, majd a vételár meghatározásán, az átvilágításon, a szerződéses kockázatelosztáson és a záráson keresztül egészen az integrációig tart.
Bár az egyes tranzakciók felépítése az ügylet méretétől, struktúrájától, a céltársaság tevékenységétől és a felek tárgyalási pozíciójától függően eltérhet, valamely lényeges szakasz nem megfelelő előkészítése később a korábban meghatározott vételár csökkentéséhez, elhúzódó tárgyalásokhoz vagy akár a tranzakció meghiúsulásához vezethet.
„A vételár védelme nem a szerződés aláírásakor kezdődik. Az eladó tárgyalási pozícióját alapvetően meghatározza, hogy a tranzakció előtt feltárta és rendezte-e a társaság jogi, adózási és pénzügyi kockázatait. Az előzetes felkészülés érdemben csökkentheti a váratlan vételár-csökkentés és a tranzakció meghiúsulásának kockázatát” – hangsúlyozta dr. Zsidi Roland, az ICT LEGAL – Termel & Zsidi Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.
Gyakorlati példa: a felkészületlenség tranzakciós veszteségei
Egy gyártóipari társaság tulajdonosa értékesíteni kívánja a vállalkozását. A felek az első tárgyalások során 800 millió forintos irányadó vételárban állapodnak meg. Az eladó előzetes belső felülvizsgálat nélkül aláírja a szándéknyilatkozatot, és megnyitja az adatszobát a vevő előtt.
Az átvilágítás során azonban a vevő szakértői több lényeges problémát tárnak fel:
- Hiányzó dokumentáció: Nem állnak rendelkezésre egyes korábbi osztalékfizetési határozatok.
- Lejárt szerződések: A kulcsfontosságú gépek bérleti szerződései már nem hatályosak.
- Feltáratlan jogvita: Egy korábbi munkavállaló pere jelentős pénzügyi kockázatot hordoz.
Az eladó a tranzakció közben kényszerül dokumentumokat pótolni és a feltárt körülményeket utólag megmagyarázni. A vevő a kockázatokra hivatkozva 150 millió forintos vételár-csökkentést követel, továbbá széles körű eladói nyilatkozatokat és számára kedvező felelősségi rendelkezéseket kíván a szerződésbe építeni.
Az eladó tárgyalási pozíciója meggyengül, és végül a tranzakció is meghiúsul. Az előzetes felkészülés jelentősen mérsékelhette volna ezt a kockázatot
A „nulladik lépés”: eladói felkészülés és eladói átvilágítás
Mielőtt az eladó piacra lépne, célszerű elvégeznie a vállalkozás jogi, adózási és pénzügyi felkészültségi vizsgálatát. Ez magában foglalhatja a dokumentumok rendszerezését, a kockázatok azonosítását és a még rendezhető hiányosságok megszüntetését. Összetettebb, illetve több vevőjelölt részvételével zajló értékesítés esetén a felkészülés formális eladói átvilágítássá – Vendor Due Diligence – is bővíthető.
Az előzetes felülvizsgálat lehetőséget biztosít arra, hogy az eladó a kezelhető problémákat még a vevői átvilágítás előtt rendezze, a fennmaradó kockázatokat pedig megfelelően dokumentálja, számszerűsítse és kontrollált módon tárja fel.
A strukturált információátadás és az áttekinthető elektronikus adatszoba csökkenti a váratlan problémák felmerülésének kockázatát, és gyorsíthatja az átvilágítási folyamatot.
Lásson tisztán és kérjen előzetes tranzakciós felmérést.
I. What changes could the 2026 summer tax package bring for trust asset management arrangements and private foundations?
Mielőtt az eladó érdemi információkat adna át, célszerű titoktartási megállapodásban – Non-Disclosure Agreement, röviden NDA – rendezni:
- az információk felhasználásának célját;
- a megismerésre jogosult személyek körét;
- az ügyfelekkel, munkavállalókkal és partnerekkel való kapcsolatfelvétel feltételeit;
- az adatok visszaadásának vagy megsemmisítésének szabályait;
- a titoktartási kötelezettség megsértésének jogkövetkezményeit.
Ha a vevőjelölt a céltársaság versenytársa, az üzletileg érzékeny adatok átadása fokozott körültekintést igényel. Indokolt lehet a szakaszos adatszoba-hozzáférés, egyes adatok kitakarása vagy azok elkülönített szakértői csoport – úgynevezett Clean Team – részére történő átadása.
2. lépés: indikatív ajánlat és szándéknyilatkozat
A korlátozott körű információk megismerése után a vevő rendszerint indikatív ajánlatot tesz. Ezt követően a felek szándéknyilatkozatban – Letter of Intent, azaz LOI – vagy Term Sheetben rögzíthetik az ügylet főbb kereteit, így különösen:
- az irányadó vételárat vagy annak számítási módját;
- a tranzakció tervezett struktúráját;
- az átvilágítás terjedelmét és ütemezését;
- a kizárólagossági időszakot;
- a titoktartás, a költségviselés és a vitarendezés szabályait.
A dokumentumban egyértelműen el kell választani a jogilag kötelező és a nem kötelező rendelkezéseket. A titoktartás, a kizárólagosság, a költségviselés és a vitarendezés rendszerint kötelező erejű, míg az irányadó vételár és a tranzakció végrehajtására vonatkozó szándék jellemzően nem jelent feltétlen szerződéskötési kötelezettséget.
3. lépés: a részletes átvilágítás
A szándéknyilatkozat aláírását követően a vevő jogi, adózási és pénzügyi tanácsadói részletesen megvizsgálják a céltársaság működését.
A jogi átvilágítás jellemzően kiterjed a társasági dokumentációra, a hatósági engedélyekre, a kulcsszerződésekre, az ingatlanok és egyéb eszközök jogi helyzetére, a szellemi tulajdonra, a munkajogi viszonyokra, valamint a folyamatban lévő jogvitákra és megfelelőségi kérdésekre.
A pénzügyi és adóátvilágítás célja a társaság vagyoni helyzetének, jövedelemtermelő képességének, adósságállományának, forgótőke-szükségletének és adózási kitettségeinek feltárása.
A megállapítások közvetlenül befolyásolhatják a vételárat, a tranzakció struktúráját, a zárási feltételeket és az eladó szerződéses felelősségét.
Download the „7 kritikus pont a cégeladással kapcsolatban” című vezetői útmutatót, és ismerje meg azokat a tipikus kockázatokat, amelyekre a vevők és befektetők kiemelten figyelnek az átvilágítás során.
4. lépés: tranzakciós struktúra: részesedés- vagy eszközvásárlás?
A tranzakció egyik alapvető kérdése, hogy a vevő a céltársaságban fennálló részesedést, vagy meghatározott eszközöket és üzleti elemeket kíván megszerezni.
Szempont | Részesedésvásárlás – SPA | Eszköz- vagy üzletág-átruházás – APA |
A tranzakció tárgya | Kft. esetén üzletrész, részvénytársaság esetén részvény adásvétele. | Meghatározott eszközök, jogok, szerződéses pozíciók és kötelezettségek átruházása. |
A céltársaság helyzete | A céltársaság változatlan jogi személy marad, saját vagyonával, szerződéseivel és kötelezettségeivel. | A vevő nem szerez részesedést az eladóban, hanem a kijelölt vagyonelemeket és üzleti funkciókat veszi át. |
Múltbeli kockázatok | A kötelezettségek és kockázatok a céltársaságban maradnak, ezért gazdasági hatásuk a vevőt közvetetten terhelheti. | Az átvett eszközök és kötelezettségek köre célzottabban alakítható, de egyes kockázatok jogszabály vagy az ügylet jellege alapján átszállhatnak. |
Munkavállalók | A munkáltató személye változatlan marad; a tulajdonosváltás önmagában nem eredményez munkáltatói jogutódlást. | Gazdasági egység jogügyleten alapuló átvétele esetén az érintett munkaviszonyokból származó jogok és kötelezettségek átszállnak az átvevőre.² |
Szerződések | Főszabály szerint fennmaradnak, de a tulajdonos- vagy irányításváltozáshoz kapcsolódó rendelkezéseket ellenőrizni kell. | A szerződéses pozíció átruházhatóságát és a partner hozzájárulásának szükségességét egyedileg kell vizsgálni. |
Végrehajtás | Formailag koncentráltabb lehet, de széles körű átvilágítást és kockázatkezelést igényel. | Az eszközök, szerződések, engedélyek és munkaviszonyok egyenkénti kezelése miatt összetettebb lehet. |
A megfelelő konstrukciót a jogi és adózási kockázatok, a finanszírozás, az engedélyek, a munkavállalók és a vevő üzleti céljai alapján kell meghatározni.
5. lépés: milyen eszközök védhetik a vételárat?
Zárt mérleg alapú vételár-mechanizmus
Az ún. Locked Box mechanizmus esetén a vételár egy korábbi pénzügyi fordulónap adatai alapján kerül rögzítésre. Az eladó vállalja, hogy e fordulónap és a zárás között nem történik nem megengedett értékkivonás, például rendkívüli osztalékfizetés vagy kapcsolt vállalkozás részére teljesített indokolatlan kifizetés.
Záráskori pénzügyi adatokon alapuló kiigazítás
A Closing Accounts mechanizmus esetén a végleges vételárat a záráskori készpénz-, adósság- és forgótőke-adatok alapján korrigálják. A szerződésben pontosan meg kell határozni az alkalmazandó fogalmakat, számviteli elveket, határidőket és a szakértői vitarendezés rendjét.
Vételár-visszatartás és letét
Vételár-visszatartás esetén a vevő a vételár meghatározott részét csak később vagy valamely feltétel teljesülését követően fizeti meg. Letéti konstrukció esetén a vételár egy része független letétkezelőhöz kerül, aki azt a szerződésben meghatározott feltételek alapján fizeti ki az eladónak, vagy használja fel a szabályszerűen érvényesített vevői igények teljesítésére.
A visszatartás eladói oldalról nem feltétlenül gazdaságilag semleges: az összeg átmenetileg nem áll az eladó rendelkezésére, miközben annak reálértékét az infláció is csökkentheti. A hosszabb ideig visszatartott, kamat- vagy hozamfizetés nélküli vételárrészt ezért az eladó akár a tényleges vételár csökkenéseként is megélheti. Erre tekintettel a visszatartás időtartamát, mértékét, valamint az esetleges kamatot vagy más kompenzációt is célszerű a szerződésben rendezni.
A pénz időbeli értékvesztésének mérséklésére az ügyvédi tevékenységről szóló törvény módosítása új lehetőséget teremt. 2026. június 1-jétől hatályos új szabályozás alapján a letéti szerződés megfelelő rendelkezései és az érintettek kifejezett hozzájárulása mellett a letett összegből állampapír vásárolható, illetve a pénzletét letétkezelési célú betétszámlán helyezhető el és leköthető.
Ez a módosítás óriási előnnyel járhat az eladói oldalnak, hiszen a letétbe helyezett tőke a tranzakciós időszak alatt is hozamot termelhet ahelyett, hogy veszítene a reálértékéből. E lehetőségek alkalmazása nem automatikus: a befektetés vagy lekötés feltételeit, költségeit és kockázatait, valamint a hozamra való jogosultságot a letéti szerződésben részletesen rendezni kell. Az új konstrukciók gyakorlati és szerződéses feltételeivel külön cikkben foglalkozunk.
Halasztott és feltételes vételárrész
Halasztott vételár esetén a vételár egy része előre meghatározott későbbi időpontban válik esedékessé.
Feltételes vételárrész – earn-out – esetén a további vételár megfizetése valamely jövőbeli pénzügyi vagy üzleti eredményhez kapcsolódik. Ez áthidalhatja a felek eltérő értékelési várakozásait, ugyanakkor részletesen szabályozni kell a teljesítménymutatók számítását, a számviteli elveket, a társaság működtetését, az eladó ellenőrzési jogait és az elszámolási viták rendezését.
A vételár akár százmilliókkal is módosulhat a szerződés feltételeitől függően.
Segítünk olyan tranzakciós struktúrát kialakítani, amely védi az Ön érdekeit.
6. lépés: eladói nyilatkozatok és szerződéses felelősség
Az adásvételi szerződésben az eladó rendszerint részletes nyilatkozatokat tesz a céltársaság jogi, adózási, pénzügyi és működési helyzetéről. A szerződésnek meg kell határoznia, hogy e nyilatkozatok megsértése esetén a vevő milyen igényeket, milyen feltételekkel és milyen határidőn belül érvényesíthet.
Az eladó felelősségét a felek rendszerint:
- az egyedi és összesített igényérvényesítési küszöbökkel;
- maximális felelősségi limittel;
- szerződéses igényérvényesítési határidőkkel;
- a kétszeres megtérülés kizárásával korlátozzák.
Az alapvető, tulajdonjogi vagy adózási nyilatkozatokra gyakran magasabb limitek és hosszabb igényérvényesítési határidők vonatkoznak. A konkrétan azonosított kockázatokra – például folyamatban lévő adóvizsgálatra vagy perre – a felek külön megtérítési vagy helytállási kötelezettséget határozhatnak meg.
7. lépés: aláírás, zárási feltételek és zárás
Az adásvételi szerződés aláírása – signing – és a részesedés vagy eszközök tényleges átruházása, valamint a vételár megfizetése – closing – között gyakran több hét vagy hónap telik el.
Ebben az időszakban kell teljesíteni a zárási feltételeket, így különösen:
Külföldi befektetés-ellenőrzés
A vevő személyétől és a vételár összegétől függően szükség lehet a tranzakció Nemzetgazdasági Minisztérium részére történő bejelentésére és az alkalmazandó befektetés-ellenőrzési eljárás lezárására.
Cégstruktúra-átalakítás vagy kiválás befejezése
Ha a tranzakciót megelőzően valamely üzletágat, eszközcsoportot vagy tevékenységet kiválással külön társaságba kell szervezni, a zárás feltétele lehet a kiválás cégbírósági bejegyzése.
Partneri és finanszírozói hozzájárulások
Egyes kulcsszerződések, hitelmegállapodások vagy engedélyek előírhatják a szerződéses partner, a finanszírozó bank vagy valamely hatóság előzetes hozzájárulását.
Csoporton belüli jogviszonyok rendezése
A zárás feltétele lehet a kapcsolt vállalkozásokkal fennálló követelések, tartozások, tagi kölcsönök, szolgáltatási szerződések vagy biztosítékok rendezése, megszüntetése vagy megfelelő átalakítása.
Kulcsfontosságú működési feltételek biztosítása
A felek előírhatják egyes lényeges szerződések meghosszabbítását, hatósági engedélyek fenntartását, illetve a kulcsmunkavállalókkal vagy vezetőkkel kötendő megállapodások hatálybalépését.
8. lépés: zárás utáni integráció és átmeneti működés
A tranzakció üzleti szempontból nem ér véget a zárással. Az új tulajdonosnak integrálnia kell a megszerzett társaságot vagy üzletágat a saját működésébe, ideértve a pénzügyi és informatikai rendszerek, a belső folyamatok és a döntési struktúrák összehangolását, valamint a kulcsmunkavállalók megtartását.
Amennyiben az önálló működéshez egyes szolgáltatásokat a zárást követően átmenetileg továbbra is az eladó biztosít, a felek átmeneti szolgáltatási megállapodásban – Transitional Services Agreement, röviden TSA – rendezhetik e szolgáltatások körét, díjazását, időtartamát és megszüntetésének feltételeit.
Gyakori az is, hogy a vevő a korábbi tulajdonos – aki sok esetben egyben a vezető tisztségviselő is – további közreműködését kéri a működés folytonossága, az ügyfélkapcsolatok átadása vagy a szakmai tudás megőrzése érdekében. Ilyen esetben a felek munkaviszonyt, megbízási jogviszonyt alakíthatnak ki, amelynek feltételeit – így különösen a feladatkört, a díjazást, az időtartamot, a döntési jogköröket és a megszüntetés szabályait – egyértelműen rendezni kell. Ennek munkajogi és tranzakciós kérdéseivel külön cikkben foglalkozunk
Segítünk, hogy cégeladása gördülékenyen menjen
A sikeres cégvásárlás vagy cégeladás egyik meghatározó feltétele a tudatos felkészülés és a tranzakciós kockázatok megfelelő szerződéses kezelése.
A vételár-mechanizmus, az átvilágítás, az eladói nyilatkozatok, a felelősségi szabályok és a zárási feltételek együtt határozzák meg, hogy a felek üzleti megállapodása a tranzakció végrehajtása során ténylegesen érvényesül-e.
Az ICT Európa cégcsoport és az ICT LEGAL tranzakciós szakértői komplex jogi, adózási és pénzügyi támogatást nyújtanak az M&A-folyamat teljes életciklusa során. A szakértők már az előkészítés kezdetén történő bevonása csökkentheti a felkészületlenségből eredő értékvesztés és a tranzakció meghiúsulásának kockázatát.
Amennyiben cégeladást vagy cégvásárlást tervez, célszerű a tranzakció jogi, adózási és pénzügyi struktúráját már az első érdemi tárgyalások előtt áttekinteni.
Szakértői csapatunk a teljes M&A folyamatot támogatják legyen szó (jogi, adózási és pénzügyi egyaránt) az első stratégiai döntéstől egészen a zárásig.
This article was peer-reviewed by:
Dr. Zsidi Roland, LL.M.,
Lead Attorney, Partner
ICT LEGAL Termel & Zsidi Ügyvédi Iroda
Legal disclaimer:
This summary has been prepared on the basis of the Bill as submitted. It is intended solely for general information purposes and does not constitute tax or legal advice. The content of the Bill, its effective date and the transitional provisions may change during the parliamentary procedure. The assessment of any specific transaction or existing structure requires an individual review in every case.
A gyakorlatban bevált és adatvédelmi szempontból is megfelelő megoldás, ha a munkáltató a halotti anyakönyvi kivonatot kizárólag bemutatásra kéri be, a munkavállalót pedig nyilatkoztatja arról, hogy az elhunyt milyen rokoni kapcsolatban állt vele.
