fbpx

Gazdasági társaságok eltérő működése veszélyhelyzet alatt

 Blog / Gazdasági társaságok eltérő működése veszélyhelyzet alatt

Legújabb bejegyzéseink

Gazdasági társaságok eltérő működése veszélyhelyzet alatt
A gazdasági társaságok működését a Kormány 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelete a koronavírus miatt jelentősen módosította.

A módosításokat (a Ptk-tól és adott esetben a létesítő okiratban foglalt szabályozástól eltérő szabályokat) a jogi személyeknek és a nem jogi személy szervezeteknek egyaránt alkalmazniuk kell 2020. április 11. napjától, már a folyamatban lévő ügyekben (pl.: már összehívott közgyűlés/taggyűlés esetén).

 

A módosítások elsősorban a döntéshozó szerv ülésének módját és korlátait szabályozzák, azonban az ügyvezetésre jelentős kötelezettséget, döntési jogkört – és ezáltal felelősséget – is rónak a veszélyhelyzet – ill. annak megszűnését követő 90 napos időszaka – alatt.

Az alábbi tájékoztatóban igyekeztünk összegyűjteni és érthető tájékoztatást adni a módosításokról.

 

 egyszemélyes jogi személy

  • a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellet sem akadályozott a döntéshozatalban
  • ezért nincs változás
  • az egyedüli tag vagy alapító írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá
  •  

    többszemélyes jogi személy

     

  • a döntéshozó szerv ülése nem tartható meg személyes részvétellel
  • megtartható:
  •  

    • elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével
    • határozathozatalára – ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet akkor is, ha a létesítő okirat egyáltalán nem vagy eltérően rendelkezik.

     

  • ha a döntéshozó szerv vagy más szerv ülésének nyilvánosságát írja elő a jogszabály (pl.: közhasznú, nyrt), a veszélyhelyzet ideje alatt ez a követelmény nem vonatkozik.
  • ha a létesítő okirat az elektronikus hírközlő eszközök használatát /az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem szabályozza/eltér a szabályozás e rendelettől, akkor ezeknek a szabályoknak a megállapítására és annak a tagokkal való közlésére az ügyvezetés jogosult (ha több van, akkor az a vezető tisztségviselő, aki a munkáltatói jogokat gyakorolja). Magyarul ez most nem igényel létesítő okirat módosítást, ami a tagok hatásköre, helyette az ügyvezetés megalkothatja a szabályrendszerét.
  • 5 fő alatti jogi személy: Ha a jogi személy tagjainak száma legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége és határozathozatala előre láthatóan biztosítható, a döntéshozó szerv határozathozatalára így kell, hogy sor kerüljön azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni.
  • 5 -10 fő közti jogi személy: A határozathozatalára szintén így kerül sor akkor is, ha az öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú jogi személy esetén a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik.
  • 10 fő feletti jogi személy: a tíz főt meghaladó taglétszámú jogi személy esetén pedig akkor kerül rá sor, ha a jogi személy azt kezdeményezi.
  •  

  • Feltételek:
  •  

    • napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető
    • határozat tervezetet előre közölni a tagokkal
    • elektronikus hírközlő eszköz út esetén
    • meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és alkalmazásokat
    • ha az ügyvezetés a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját

     

    • ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén
    • szavazat megküldésére legalább 15 napot biztosítani
    • tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti
    • tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye, határozattervezet megjelölése és a leadott szavazat
    • a határozathozatal akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.
    • a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három          napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.

     

  • felügyelőbizottsága tagnak és az állandó könyvvizsgálójának tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kerül sor.
  • vezető tisztségviselő vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el a döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét. A jegyzőkönyvet (csak) a levezető vezető tisztségviselő írja alá.
  • Jelenléti ívet nem kell készíteni, azonban a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatai
  •  

  • a jogi személy ügyvezetése határoz
  •  

    • a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról,
    • az adózott eredmény felhasználásáról
    • a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben
    • a döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül és végrehajtható (e rendelet eltérő rendelkezésének hiányában)
    • a döntést (jóváhagyásra) a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket

     

     Korlátozások:

    • döntést csak akkor hozhat, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak, ha a jogi személynek a Ptk. szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.
    • létesítő okiratát nem módosíthatja (kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség)
    • jogutód nélküli megszűnéséről nem dönthet *
    • átalakulását, egyesülését vagy szétválását nem határozhatja el (folyamatban lévő átalakulásban ilyen ügyekben nem dönthet) *
    • jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet *
    • pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor dönthet, ha a tagok részesedésének mértéként nem érinti és ahhoz előzetesen hozzájárultak a kötelezettek *
    • Ha felügyelőbizottság működik, a jogi személy ügyvezetése a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. *
    • Ha a törzstőke kötelező leszállításáról, ill. a törzstőke leszállításának meghiúsulása esetén szükséges kötelező átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnésről KFT vagy ZRT esetén a *-val megjelölt okokból nem kerülhet sor, akkor a társaság a szükséges intézkedésekről a              veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen köteles dönteni.

     

    Az ügyvezetés felelőssége:

    • jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
    •         harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.

     

  • könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha a beszámolóról az ügyvezetés határoz
  • az ügyvezetés felelőssége ezen határozatok esetén:
  • Ha az ügyvezetés több tagból áll (testület)
  •  

    • elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja
    • döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet
    • vonatkozik a felügyelőbizottságra, audit bizottságra is
    • ha nincs elfogadott eljárásrend (vagy eltér e rendelettől) az elnök által kijelölt, mindezek hiányában az ügyvezetés által felkért tag határozza meg és közli az érintettekkel.
    • ha a testület tagjainak létszáma a törvényben előírtak alá csökken (vagy a járvány miatt nem tudnak eljárni) a többi tag jogosult a határozathozatalra (ebben az esetben is szótöbbséggel). határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni. Akár egy tag is            jogosult a döntésre

     

  • ha a vezető tisztségviselő vagy könyvvizsgáló megbízatása a veszélyhelyzet alatt szűnik meg, akkor a megbízatás a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad és eddig az időpontig köteles feladatát ellátni (kivéve: visszahívás / halál vagy jogutód nélküli megszűnés / cselekvőképesség megszűnése, korlátozása / kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkezte)
  • Az állandó könyvvizsgáló megbízatásának lejárta esetén a szükséges intézkedések meghozatalára a jogi személy ügyvezetése is jogosult.
  • a jogi személy szervei e-mailen is küldhetik az írásbeli jognyilatkozatokat (minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva)
  • A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel.
  •  

     

    • Jogi személy tag esetén minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva
    • természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles

     

  • bírósági felülvizsgálata során a határozat bírósági hatályon kívül helyezésére a létesítő okiratba ütközése miatt nem kerülhet sor, ha a határozat kizárólag a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazása miatt ütközik a létesítő okiratba.
  •  

    A további teendők a magánszemélyt terhelik:

     

    if facebook 317746
    Twitter
    if linkedin 317735

    Kövessen minket Facebook-on, Twitter-en és LinkedIn-en is!

    • ICT Logok Holding 230
    •   1117 Budapest,
          Fehérvári út 50-52.
          (Dexagon Irodaház 3. em.)
    •   06-1/33-44-279
    •   06-1/29-90-474
    • info@icteuropa.hu

    Magunkról

    Az ICT Európa Holding Zrt. nem csupán egy vállalkozás, cégünk olyan magyar tulajdonban lévő ügyviteli szolgáltató csoport, ahol egymással összefüggő területeken - adótanácsadás, könyvelés, könyvvizsgálat, jogi szolgáltatások és IT rendszerüzemeltetés - alakítottunk ki kiváló minőségű szolgáltatás portfóliót.