2022. február 1. napjától fontos szabályozás lépett életbe, amely lényegében a vállalkozások tulajdonosi körében bekövetkezett változások rendszeres monitorozására sarkallja a cégeket. Amennyiben ezt elmulasztják, könnyen a NAV honlapjára kerülhetnek, ahol az adóhatóság közzéteszi az érintett szervezet nevét és adószámát, tehát egyfajta „feketelistát” állít a „megbízhatatlan” vagy „bizonytalan” besorolási kategóriába esett cégekről.
Sokan hozzáférnek a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz
Február elsejétől a hatóság, az ügyészség, a bíróság, a felügyeletet ellátó szerv (jogszabályban meghatározott feladatainak ellátása érdekében), valamint bizonyos szolgáltatók hozzáférést kapnak a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz (ún. UBO-nyilvántartás). Ilyen szolgáltatók például a könyvvizsgáló, könyvelő, adótanácsadó, ügyvéd, ügyvédi iroda, közjegyző, bizalmi vagyonkezelő, székhelyszolgáltató, ill. olyan árukereskedő is, aki tevékenysége folytatása során hárommillió forintot elérő vagy meghaladó összegű készpénzfizetést fogad el.
A törvény hatálya többek között a Magyarországon nyilvántartásba vett gazdálkodó szervezetekre, részben állami tulajdonú szervezetekre, és a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra terjed ki, mely szervezetek kötelesek tényleges tulajdonosaik adatait naprakészen nyilvántartani, valamint a jogosult szolgáltatók részére átadni ügyfél-átvilágítás során.
A tényleges tulajdonosi nyilvántartás induló adatállományát a fizetési számlát vezető pénzforgalmi szolgáltatók általi – ügyfél-átvilágítás során megismert – adatokból hozták létre. Tekintettel arra, hogy ezek régebbi adatok, így előfordulhat, hogy mára eltérést mutat az aktuális adatokkal. Ezért érdemes azt ellenőrizni.
A cégek részéről ezáltal új kötelezettségek jelentek meg működésükben; egyrészről kötelesek gondoskodni arról, hogy a tényleges tulajdonos adataiban bekövetkező változás esetén a tényleges tulajdonos tájékoztassa őket, másrészről, hogy ezen változásokat a tényleges tulajdonosi nyilvántartásba átvezessék és azt naprakészen tartsák.
Dr. Zsidi Roland, az ICT Legal, Dr. Termel Ügyvédi Iroda vezető ügyvédjének közleményével a sajtóban is találkozhatott: 24.hu I Pénzcentrum I Haszon Magazin I Profitline
A TT index, a megbízhatóság mércéje
Ugyancsak 2022. február 1. napjától került bevezetésre az ún. TT index. Ez a mutatószám az adatszolgáltatók adatszolgáltatási megbízhatóságát hivatott kifejezni, amely index értéke az első adatrögzítéskor a maximálisan kapható 10 pont.
A szolgáltatók ügyfél-átvilágítási intézkedések vagy adatellenőrzési kötelezettségek teljesítése érdekében a tényleges tulajdonosi adatokat kötelesek összevetni az általuk – az ellenőrzés során – megismert adatokkal. Ha az ügyfeleik tényleges tulajdonosi adataiban ellentmondást találnak, azt kötelesek jelezni a nyilvántartó szervnek (a NAV-nak). Az eltérések pedig az érintett TT-indexének csökkentéséhez és szankciókhoz is vezethetnek.
A státuszváltozás és jogkövetkezményei
TT index szerinti osztályozás tehát 2022. február 1. napjától él, amelyhez a 2022. július 1. napjától hatályba lépő szankciók is fognak társulni. A hatóságok által jelzett tényleges tulajdonosi adatokban észlelt eltérés 2 ponttal, míg a szolgáltatók által jelzett eltérés 1 ponttal csökkenti a vállalkozás TT index értékét.
Ha egy szervezet TT indexe 8 pont alá csökken, minősítése „bizonytalanná”, 6 pont alá csökkenés esetén pedig „megbízhatatlanná” válik. „Megbízhatatlan” minősítés esetén azonnal, „bizonytalan” minősítés esetén pedig e besorolás kezdetétől 180 napig történő fennállását követően a NAV saját honlapján közzéteszi az érintett szervezet nevét és adószámát, ami akár egy alapvetően transzparensen működő cégnél is előfordulhat, ha nem figyelnek erre az adatszolgáltatási szigorításra.
Ezen felül a megbízhatatlan minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező vállalkozást a szolgáltató köteles magas kockázatúként kezelni, és ennek megfelelő (szigorúbb) ügyfél-átvilágítási intézkedéseket foganatosítani, valamint a szolgáltató 2022. július 1. napjától már köteles az adatszolgáltató által kezdeményezett, 4,5 millió forint feletti ügyletek teljesítését megtagadni, a tényleges tulajdonosra vonatkozó adat megerősítéséig vagy módosításáig.
Ezáltal a cégeknek nem csak kötelességük a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szereplő adatok naprakészen tartása, hanem jól felfogott érdekük is.
Mit a teendő?
Javasoljuk a vállalkozásoknak, hogy éljenek egyedi adatszolgáltatási lehetőségükkel és a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt adataikat ismerjék meg, eltérések esetén pedig mihamarabb gondoskodjanak annak feloldásáról. Az adatszolgáltatás regisztrációhoz kötött, annak teljesítésére a nyilvántartást vezető NAV az AFADREG adatlapot rendszeresítette, amely az ÁNYK-n keresztül nyújtható be a NAV felé.
Jogszabály forrás:
A 2021. május 21-én hatályba lépett a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvény, amely 2022. február 1-től módosult.
A szerző: Dr. Zsidi Roland, az ICT Legal, Dr. Termel Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.
