A startupoknál gyakran alkalmazott megoldás, hogy a munkavállalók és a vezetők hozzájárulását nem kizárólag bérrel, hanem részesedéssel is jutalmazzák, így személyesen is érdekeltté teszik őket a vállalkozás sikerében. Ez a részesedés lehet üzletrész, részvény, vagy ezek megszerzésére jogosító opció. Az ösztönzési modell üzletileg működőképes, az adózási környezet azonban hosszú ideig nem adott egyértelmű és kiszámítható keretet ezeknek a konstrukcióknak.
Ezt a területet a jogalkotó először 2024-től rendezte érdemben, amikor a személyi jövedelemadóról szóló törvénybe bekerült az „induló vállalkozás” fogalma, és ehhez kapcsolódva egy önálló, kedvezőbb adózási szabályrendszer. A jogalkotói cél ekkor az volt, hogy a startupban szerzett részesedés ne keletkeztessen adóterhet olyan időpontban, amikor tényleges bevétel még nincs.
A 2026-tól alkalmazandó módosítás nem a szabályozás lényegét érinti, hanem a gyakorlatban felmerült egyik technikai bizonytalanságot rendezi. A jogalkotó egyértelművé teszi, hogy az opciós konstrukcióknál honnan kell számítani a kötelező tartási időt. A módosításhoz kapcsolódó átmeneti rendelkezés a korábban biztosított jogokra is kiterjeszti a tartási idő kezdő időpontjára vonatkozó új szabályozást.
A változás gyakorlati jelentőségét egy tipikus helyzeten keresztül mutatjuk be.
Egy gyakorlati példa
Egy startup vállalkozás 2024-ben opciós jogot, azaz a későbbi részesedésszerzésre jogosító jogot biztosít az egyik munkavállalójának. Az opciós szerződés ebben az évben jön létre, ugyanakkor a jogosultság gyakorlása és a tényleges tulajdonszerzés időben elválik egymástól. Az opció lehívására kizárólag 2026-ban kerülhet sor, meghatározott teljesítési feltételek teljesülése esetén, míg az üzletrész tényleges megszerzése 2026 végén valósul meg. A vállalkozás üzleti tervei szerint az exit időpontja 2027.
Ez a konstrukció a startup gyakorlatban bevett megoldás. Gyakori, hogy az opciós jogosultság keletkezése és a tényleges tulajdonszerzés időben elválik egymástól. A korábbi szabályozási környezetben ugyanakkor nem volt egyértelmű, hogy a kötelező tartási időt mely időponttól kell számítani: az opciós jog biztosításától, a lehívás időpontjától, vagy attól a naptól, amikor az üzletrész ténylegesen a munkavállaló tulajdonába kerül.
Egy 2027-es exit esetén ez a bizonytalanság már nem pusztán elméleti jelentőségű volt. A tartási idő kezdő időpontjának eltérő értelmezése közvetlenül veszélyeztethette a kedvező adózási feltételek alkalmazhatóságát.
Egy rosszul megítélt szerződésnél a bizonyítás a KKV-n múlhat.”
Érdemes előre tisztázni, milyen jogok illetik meg.
Kérjen szakértői értelmezést a saját szerződéseire.
Mit változtat a 2026-tól alkalmazandó szabály
A 2026. január 1-jétől alkalmazandó módosítás egyértelművé teszi, hogy a kötelező tartási idő kezdő időpontja az opciós jog biztosításának napja Tehát nem a lehívás és nem az üzletrész tényleges megszerzése az irányadó.
A módosításhoz kapcsolódó átmeneti szabály alapján a kezdő időpontra vonatkozó új szabályozás a 2023. december 31-ét követően biztosított opciós jogokra is alkalmazható. Ez azt jelenti, hogy a jogintézmény bevezetését követően, 2024-ben és 2025-ben kialakított opciós programok egy része utólag is megfelelhet a kedvező adózási feltételeknek. A fenti példában ez azt eredményezi, hogy a hároméves tartási idő már 2024-ben elindul, így egy 2027-es exitnél a feltétel teljesülése egyértelműen megállapítható.
Mit ért a jogszabály induló vállalkozás alatt?
A törvény az „induló vállalkozás” kifejezést használja, a piaci gyakorlatban azonban a startup szó terjedt el. Jogszabályi értelemben induló vállalkozás az a jogi személy, amely legfeljebb öt éve került bejegyzésre, nem tőzsdén jegyzett,, nem osztott nyereséget, nem átalakulás eredményeként jött létre és mikro vagy kisvállalkozásnak minősül.
Milyen konstrukciókra alkalmazható a szabály, és mit jelent ez az adózásban?
A kedvező adózási kezelés többféle, startupoknál tipikusan alkalmazott részesedési konstrukcióra kiterjed. Ide tartoznak a munkavállalók és vezető tisztségviselők részére biztosított opciós jogok, valamint azok az esetek is, amikor az üzletrész vagy részvény ingyenesen vagy kedvezményes feltételekkel kerül megszerzésre.
Fontos hangsúlyozni, hogy a módosítás nem jelent teljes adómentességet. A szabály lényege az időzítés. Az opciós jog biztosítása, illetve a részesedés megszerzése önmagában nem vált ki adófizetést, amennyiben a törvényi feltételek teljesülnek.
Az adókötelezettség jellemzően arra az időpontra tolódik, amikor a részesedést ténylegesen értékesítik, például egy exit során. A szabályozás jobban igazodik a startupok működéséhez, miközben az adóztatás alapelve nem változik.
A döntő szempont továbbra is az, hogy a részesedésszerzés induló vállalkozáshoz kapcsolódjon, és megfeleljen a törvényi feltételeknek. A fenti juttatások adózási megítélése szempontjából kulcskérdés, hogy az érintett társaság a jogszabályi feltételek alapján valóban induló vállalkozásnak minősül-e. Ennek megítélése nem történhet „érzésből” vagy piaci megnevezések alapján, mivel amennyiben a jogszabályban rögzített feltételek nem teljesülnek, a juttatás már a megszerzés időpontjában adókötelessé válhat, ami előre nem tervezett adóterhet eredményezhet.
Záró gondolatok
A 2026-tól alkalmazandó módosítás lehetővé teszi, hogy az opciós jogi konstrukciókkal kombinált részesedésszerzés és az azt követő exit megfelelő előkészítés mellett kedvező adózási konstrukcióként kerüljön megvalósításra. Ugyanakkor a módosítás nem helyettesíti a tudatos jogi és adózási tervezést: a megfelelő struktúra kialakítása továbbra is alapfeltétele annak, hogy a kedvező adózási szabályok egy későbbi exit során ténylegesen alkalmazhatók legyenek.
Ennek megfelelően a részesedési program kialakítása és módosítása során indokolt már a kezdeti fázisban szakértői támogatást igénybe venni, különösen akkor, ha a konstrukció munkavállalói vagy vezetői ösztönzéshez kapcsolódik.
Szerző: Dr. Zsidi Roland, LL.M., az ICT LEGAL Termel & Zsidi Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje, partnere
Amennyiben kérdése van írjon nekünk!
Jogi nyilatkozat:
Jelen írás tájékoztató jellegű, nem minősül tanácsadásnak. Konkrét döntés előtt kérje szakértőnk személyre szabott véleményét.
