A cégvásárlás és a cégeladás – összefoglaló elnevezéssel M&A-tranzakció – nem egyetlen szerződés aláírásából áll, hanem egymásra épülő jogi, pénzügyi és üzleti lépésekből. A folyamat az eladói felkészüléssel kezdődik, majd a vételár meghatározásán, az átvilágításon, a szerződéses kockázatelosztáson és a záráson keresztül egészen az integrációig tart.
Bár az egyes tranzakciók felépítése az ügylet méretétől, struktúrájától, a céltársaság tevékenységétől és a felek tárgyalási pozíciójától függően eltérhet, valamely lényeges szakasz nem megfelelő előkészítése később a korábban meghatározott vételár csökkentéséhez, elhúzódó tárgyalásokhoz vagy akár a tranzakció meghiúsulásához vezethet.
„A vételár védelme nem a szerződés aláírásakor kezdődik. Az eladó tárgyalási pozícióját alapvetően meghatározza, hogy a tranzakció előtt feltárta és rendezte-e a társaság jogi, adózási és pénzügyi kockázatait. Az előzetes felkészülés érdemben csökkentheti a váratlan vételár-csökkentés és a tranzakció meghiúsulásának kockázatát” – hangsúlyozta dr. Zsidi Roland, az ICT LEGAL – Termel & Zsidi Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.
Gyakorlati példa: a felkészületlenség tranzakciós veszteségei
Egy gyártóipari társaság tulajdonosa értékesíteni kívánja a vállalkozását. A felek az első tárgyalások során 800 millió forintos irányadó vételárban állapodnak meg. Az eladó előzetes belső felülvizsgálat nélkül aláírja a szándéknyilatkozatot, és megnyitja az adatszobát a vevő előtt.
Az átvilágítás során azonban a vevő szakértői több lényeges problémát tárnak fel:
- Hiányzó dokumentáció: Nem állnak rendelkezésre egyes korábbi osztalékfizetési határozatok.
- Lejárt szerződések: A kulcsfontosságú gépek bérleti szerződései már nem hatályosak.
- Feltáratlan jogvita: Egy korábbi munkavállaló pere jelentős pénzügyi kockázatot hordoz.
Az eladó a tranzakció közben kényszerül dokumentumokat pótolni és a feltárt körülményeket utólag megmagyarázni. A vevő a kockázatokra hivatkozva 150 millió forintos vételár-csökkentést követel, továbbá széles körű eladói nyilatkozatokat és számára kedvező felelősségi rendelkezéseket kíván a szerződésbe építeni.
Az eladó tárgyalási pozíciója meggyengül, és végül a tranzakció is meghiúsul. Az előzetes felkészülés jelentősen mérsékelhette volna ezt a kockázatot
A „nulladik lépés”: eladói felkészülés és eladói átvilágítás
Mielőtt az eladó piacra lépne, célszerű elvégeznie a vállalkozás jogi, adózási és pénzügyi felkészültségi vizsgálatát. Ez magában foglalhatja a dokumentumok rendszerezését, a kockázatok azonosítását és a még rendezhető hiányosságok megszüntetését. Összetettebb, illetve több vevőjelölt részvételével zajló értékesítés esetén a felkészülés formális eladói átvilágítássá – Vendor Due Diligence – is bővíthető.
Az előzetes felülvizsgálat lehetőséget biztosít arra, hogy az eladó a kezelhető problémákat még a vevői átvilágítás előtt rendezze, a fennmaradó kockázatokat pedig megfelelően dokumentálja, számszerűsítse és kontrollált módon tárja fel.
A strukturált információátadás és az áttekinthető elektronikus adatszoba csökkenti a váratlan problémák felmerülésének kockázatát, és gyorsíthatja az átvilágítási folyamatot.
Lásson tisztán és kérjen előzetes tranzakciós felmérést.
I. Milyen változásokat hozhat a 2026-os nyári adócsomag a bizalmi vagyonkezelésben és a magánalapítványoknál?
Mielőtt az eladó érdemi információkat adna át, célszerű titoktartási megállapodásban – Non-Disclosure Agreement, röviden NDA – rendezni:
- az információk felhasználásának célját;
- a megismerésre jogosult személyek körét;
- az ügyfelekkel, munkavállalókkal és partnerekkel való kapcsolatfelvétel feltételeit;
- az adatok visszaadásának vagy megsemmisítésének szabályait;
- a titoktartási kötelezettség megsértésének jogkövetkezményeit.
Ha a vevőjelölt a céltársaság versenytársa, az üzletileg érzékeny adatok átadása fokozott körültekintést igényel. Indokolt lehet a szakaszos adatszoba-hozzáférés, egyes adatok kitakarása vagy azok elkülönített szakértői csoport – úgynevezett Clean Team – részére történő átadása.
2. lépés: indikatív ajánlat és szándéknyilatkozat
A korlátozott körű információk megismerése után a vevő rendszerint indikatív ajánlatot tesz. Ezt követően a felek szándéknyilatkozatban – Letter of Intent, azaz LOI – vagy Term Sheetben rögzíthetik az ügylet főbb kereteit, így különösen:
- az irányadó vételárat vagy annak számítási módját;
- a tranzakció tervezett struktúráját;
- az átvilágítás terjedelmét és ütemezését;
- a kizárólagossági időszakot;
- a titoktartás, a költségviselés és a vitarendezés szabályait.
A dokumentumban egyértelműen el kell választani a jogilag kötelező és a nem kötelező rendelkezéseket. A titoktartás, a kizárólagosság, a költségviselés és a vitarendezés rendszerint kötelező erejű, míg az irányadó vételár és a tranzakció végrehajtására vonatkozó szándék jellemzően nem jelent feltétlen szerződéskötési kötelezettséget.
3. lépés: a részletes átvilágítás
A szándéknyilatkozat aláírását követően a vevő jogi, adózási és pénzügyi tanácsadói részletesen megvizsgálják a céltársaság működését.
A jogi átvilágítás jellemzően kiterjed a társasági dokumentációra, a hatósági engedélyekre, a kulcsszerződésekre, az ingatlanok és egyéb eszközök jogi helyzetére, a szellemi tulajdonra, a munkajogi viszonyokra, valamint a folyamatban lévő jogvitákra és megfelelőségi kérdésekre.
A pénzügyi és adóátvilágítás célja a társaság vagyoni helyzetének, jövedelemtermelő képességének, adósságállományának, forgótőke-szükségletének és adózási kitettségeinek feltárása.
A megállapítások közvetlenül befolyásolhatják a vételárat, a tranzakció struktúráját, a zárási feltételeket és az eladó szerződéses felelősségét.
Töltse le „7 kritikus pont a cégeladással kapcsolatban” című vezetői útmutatót, és ismerje meg azokat a tipikus kockázatokat, amelyekre a vevők és befektetők kiemelten figyelnek az átvilágítás során.
4. lépés: tranzakciós struktúra: részesedés- vagy eszközvásárlás?
A tranzakció egyik alapvető kérdése, hogy a vevő a céltársaságban fennálló részesedést, vagy meghatározott eszközöket és üzleti elemeket kíván megszerezni.
Szempont | Részesedésvásárlás – SPA | Eszköz- vagy üzletág-átruházás – APA |
A tranzakció tárgya | Kft. esetén üzletrész, részvénytársaság esetén részvény adásvétele. | Meghatározott eszközök, jogok, szerződéses pozíciók és kötelezettségek átruházása. |
A céltársaság helyzete | A céltársaság változatlan jogi személy marad, saját vagyonával, szerződéseivel és kötelezettségeivel. | A vevő nem szerez részesedést az eladóban, hanem a kijelölt vagyonelemeket és üzleti funkciókat veszi át. |
Múltbeli kockázatok | A kötelezettségek és kockázatok a céltársaságban maradnak, ezért gazdasági hatásuk a vevőt közvetetten terhelheti. | Az átvett eszközök és kötelezettségek köre célzottabban alakítható, de egyes kockázatok jogszabály vagy az ügylet jellege alapján átszállhatnak. |
Munkavállalók | A munkáltató személye változatlan marad; a tulajdonosváltás önmagában nem eredményez munkáltatói jogutódlást. | Gazdasági egység jogügyleten alapuló átvétele esetén az érintett munkaviszonyokból származó jogok és kötelezettségek átszállnak az átvevőre.² |
Szerződések | Főszabály szerint fennmaradnak, de a tulajdonos- vagy irányításváltozáshoz kapcsolódó rendelkezéseket ellenőrizni kell. | A szerződéses pozíció átruházhatóságát és a partner hozzájárulásának szükségességét egyedileg kell vizsgálni. |
Végrehajtás | Formailag koncentráltabb lehet, de széles körű átvilágítást és kockázatkezelést igényel. | Az eszközök, szerződések, engedélyek és munkaviszonyok egyenkénti kezelése miatt összetettebb lehet. |
A megfelelő konstrukciót a jogi és adózási kockázatok, a finanszírozás, az engedélyek, a munkavállalók és a vevő üzleti céljai alapján kell meghatározni.
5. lépés: milyen eszközök védhetik a vételárat?
Zárt mérleg alapú vételár-mechanizmus
Az ún. Locked Box mechanizmus esetén a vételár egy korábbi pénzügyi fordulónap adatai alapján kerül rögzítésre. Az eladó vállalja, hogy e fordulónap és a zárás között nem történik nem megengedett értékkivonás, például rendkívüli osztalékfizetés vagy kapcsolt vállalkozás részére teljesített indokolatlan kifizetés.
Záráskori pénzügyi adatokon alapuló kiigazítás
A Closing Accounts mechanizmus esetén a végleges vételárat a záráskori készpénz-, adósság- és forgótőke-adatok alapján korrigálják. A szerződésben pontosan meg kell határozni az alkalmazandó fogalmakat, számviteli elveket, határidőket és a szakértői vitarendezés rendjét.
Vételár-visszatartás és letét
Vételár-visszatartás esetén a vevő a vételár meghatározott részét csak később vagy valamely feltétel teljesülését követően fizeti meg. Letéti konstrukció esetén a vételár egy része független letétkezelőhöz kerül, aki azt a szerződésben meghatározott feltételek alapján fizeti ki az eladónak, vagy használja fel a szabályszerűen érvényesített vevői igények teljesítésére.
A visszatartás eladói oldalról nem feltétlenül gazdaságilag semleges: az összeg átmenetileg nem áll az eladó rendelkezésére, miközben annak reálértékét az infláció is csökkentheti. A hosszabb ideig visszatartott, kamat- vagy hozamfizetés nélküli vételárrészt ezért az eladó akár a tényleges vételár csökkenéseként is megélheti. Erre tekintettel a visszatartás időtartamát, mértékét, valamint az esetleges kamatot vagy más kompenzációt is célszerű a szerződésben rendezni.
A pénz időbeli értékvesztésének mérséklésére az ügyvédi tevékenységről szóló törvény módosítása új lehetőséget teremt. 2026. június 1-jétől hatályos új szabályozás alapján a letéti szerződés megfelelő rendelkezései és az érintettek kifejezett hozzájárulása mellett a letett összegből állampapír vásárolható, illetve a pénzletét letétkezelési célú betétszámlán helyezhető el és leköthető.
Ez a módosítás óriási előnnyel járhat az eladói oldalnak, hiszen a letétbe helyezett tőke a tranzakciós időszak alatt is hozamot termelhet ahelyett, hogy veszítene a reálértékéből. E lehetőségek alkalmazása nem automatikus: a befektetés vagy lekötés feltételeit, költségeit és kockázatait, valamint a hozamra való jogosultságot a letéti szerződésben részletesen rendezni kell. Az új konstrukciók gyakorlati és szerződéses feltételeivel külön cikkben foglalkozunk.
Halasztott és feltételes vételárrész
Halasztott vételár esetén a vételár egy része előre meghatározott későbbi időpontban válik esedékessé.
Feltételes vételárrész – earn-out – esetén a további vételár megfizetése valamely jövőbeli pénzügyi vagy üzleti eredményhez kapcsolódik. Ez áthidalhatja a felek eltérő értékelési várakozásait, ugyanakkor részletesen szabályozni kell a teljesítménymutatók számítását, a számviteli elveket, a társaság működtetését, az eladó ellenőrzési jogait és az elszámolási viták rendezését.
A vételár akár százmilliókkal is módosulhat a szerződés feltételeitől függően.
Segítünk olyan tranzakciós struktúrát kialakítani, amely védi az Ön érdekeit.
6. lépés: eladói nyilatkozatok és szerződéses felelősség
Az adásvételi szerződésben az eladó rendszerint részletes nyilatkozatokat tesz a céltársaság jogi, adózási, pénzügyi és működési helyzetéről. A szerződésnek meg kell határoznia, hogy e nyilatkozatok megsértése esetén a vevő milyen igényeket, milyen feltételekkel és milyen határidőn belül érvényesíthet.
Az eladó felelősségét a felek rendszerint:
- az egyedi és összesített igényérvényesítési küszöbökkel;
- maximális felelősségi limittel;
- szerződéses igényérvényesítési határidőkkel;
- a kétszeres megtérülés kizárásával korlátozzák.
Az alapvető, tulajdonjogi vagy adózási nyilatkozatokra gyakran magasabb limitek és hosszabb igényérvényesítési határidők vonatkoznak. A konkrétan azonosított kockázatokra – például folyamatban lévő adóvizsgálatra vagy perre – a felek külön megtérítési vagy helytállási kötelezettséget határozhatnak meg.
7. lépés: aláírás, zárási feltételek és zárás
Az adásvételi szerződés aláírása – signing – és a részesedés vagy eszközök tényleges átruházása, valamint a vételár megfizetése – closing – között gyakran több hét vagy hónap telik el.
Ebben az időszakban kell teljesíteni a zárási feltételeket, így különösen:
Külföldi befektetés-ellenőrzés
A vevő személyétől és a vételár összegétől függően szükség lehet a tranzakció Nemzetgazdasági Minisztérium részére történő bejelentésére és az alkalmazandó befektetés-ellenőrzési eljárás lezárására.
Cégstruktúra-átalakítás vagy kiválás befejezése
Ha a tranzakciót megelőzően valamely üzletágat, eszközcsoportot vagy tevékenységet kiválással külön társaságba kell szervezni, a zárás feltétele lehet a kiválás cégbírósági bejegyzése.
Partneri és finanszírozói hozzájárulások
Egyes kulcsszerződések, hitelmegállapodások vagy engedélyek előírhatják a szerződéses partner, a finanszírozó bank vagy valamely hatóság előzetes hozzájárulását.
Csoporton belüli jogviszonyok rendezése
A zárás feltétele lehet a kapcsolt vállalkozásokkal fennálló követelések, tartozások, tagi kölcsönök, szolgáltatási szerződések vagy biztosítékok rendezése, megszüntetése vagy megfelelő átalakítása.
Kulcsfontosságú működési feltételek biztosítása
A felek előírhatják egyes lényeges szerződések meghosszabbítását, hatósági engedélyek fenntartását, illetve a kulcsmunkavállalókkal vagy vezetőkkel kötendő megállapodások hatálybalépését.
8. lépés: zárás utáni integráció és átmeneti működés
A tranzakció üzleti szempontból nem ér véget a zárással. Az új tulajdonosnak integrálnia kell a megszerzett társaságot vagy üzletágat a saját működésébe, ideértve a pénzügyi és informatikai rendszerek, a belső folyamatok és a döntési struktúrák összehangolását, valamint a kulcsmunkavállalók megtartását.
Amennyiben az önálló működéshez egyes szolgáltatásokat a zárást követően átmenetileg továbbra is az eladó biztosít, a felek átmeneti szolgáltatási megállapodásban – Transitional Services Agreement, röviden TSA – rendezhetik e szolgáltatások körét, díjazását, időtartamát és megszüntetésének feltételeit.
Gyakori az is, hogy a vevő a korábbi tulajdonos – aki sok esetben egyben a vezető tisztségviselő is – további közreműködését kéri a működés folytonossága, az ügyfélkapcsolatok átadása vagy a szakmai tudás megőrzése érdekében. Ilyen esetben a felek munkaviszonyt, megbízási jogviszonyt alakíthatnak ki, amelynek feltételeit – így különösen a feladatkört, a díjazást, az időtartamot, a döntési jogköröket és a megszüntetés szabályait – egyértelműen rendezni kell. Ennek munkajogi és tranzakciós kérdéseivel külön cikkben foglalkozunk
Segítünk, hogy cégeladása gördülékenyen menjen
A sikeres cégvásárlás vagy cégeladás egyik meghatározó feltétele a tudatos felkészülés és a tranzakciós kockázatok megfelelő szerződéses kezelése.
A vételár-mechanizmus, az átvilágítás, az eladói nyilatkozatok, a felelősségi szabályok és a zárási feltételek együtt határozzák meg, hogy a felek üzleti megállapodása a tranzakció végrehajtása során ténylegesen érvényesül-e.
Az ICT Európa cégcsoport és az ICT LEGAL tranzakciós szakértői komplex jogi, adózási és pénzügyi támogatást nyújtanak az M&A-folyamat teljes életciklusa során. A szakértők már az előkészítés kezdetén történő bevonása csökkentheti a felkészületlenségből eredő értékvesztés és a tranzakció meghiúsulásának kockázatát.
Amennyiben cégeladást vagy cégvásárlást tervez, célszerű a tranzakció jogi, adózási és pénzügyi struktúráját már az első érdemi tárgyalások előtt áttekinteni.
Szakértői csapatunk a teljes M&A folyamatot támogatják legyen szó (jogi, adózási és pénzügyi egyaránt) az első stratégiai döntéstől egészen a zárásig.
A cikk szakmai felülvizsgálatát végezte:
Dr. Zsidi Roland, LL.M.,
vezető ügyvéd, partner
ICT LEGAL Termel & Zsidi Ügyvédi Iroda
Jogi nyilatkozat:
Jelen összefoglaló a benyújtott törvényjavaslat alapján készült, kizárólag általános tájékoztatást szolgál, és nem minősül adózási vagy jogi tanácsadásnak. A parlamenti eljárás során a javaslat tartalma, a hatálybalépés időpontja és az átmeneti rendelkezések is változhatnak. Konkrét ügylet vagy meglévő struktúra megítélése minden esetben egyedi vizsgálatot igényel.
A gyakorlatban bevált és adatvédelmi szempontból is megfelelő megoldás, ha a munkáltató a halotti anyakönyvi kivonatot kizárólag bemutatásra kéri be, a munkavállalót pedig nyilatkoztatja arról, hogy az elhunyt milyen rokoni kapcsolatban állt vele.
