A végelszámolás, beolvadás és értékesítési folyamat összehasonlítása, költségei

• 2017 október 24

A tájékoztató célja, hogy a döntéshozatalt segítse egy nem működő vállalkozásból való kiszállás megfelelő formájára vonatkozóan. A végelszámolást (A), a beolvadást (B), valamint a cég értékesítését (C) hasonlítjuk össze, bemutatva az egyes eljárások menetét, várható költségeit, valamint kiemelve előnyeit és hátrányait.

A) VÉGELSZÁMOLÁS

 

 

 

Ez a legbiztonságosabb eljárás, ebben az esetben a cég tartozés nélkül szűnik meg.

Abban az esetben, ha a cég nem fizetésképtelen és az adott cégformára vonatkozóan a jogszabály nem tartalmaz eltérő rendelkezést a cég legfőbb szervének döntése alapján a cég jogutód nélküli megszűnésére a végelszámolás szabályai szerint kerülhet sor.

A végelszámolás nem határozható el, ha a cég fizetésképtelen, illetve ha a cég kötelezettségei -akár tagi hitel állománya- meghaladják a vagyonának értékét. Ebben az esetben először rendezni kell a kötelezettségeket (pl. tagi hitel elengedése), és utána elindítható a végelszámolás.

Betéti társaságok esetén egyszerűsített végelszámolás is lehetséges.

A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.

A Ptk. rendelkezései szerint a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségekért - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül - a társaság volt tagjai kötelesek helytállni.

A végelszámolás költségei:

• A könyvelő díja a végelszámolás előtti időszakot záró beszámoló és adóbevallások, a vagyonmérleg tervezet, és végleges vagyonmérleg készítése valamint a teljes végelszámolást lezáró beszámoló elkészítéséért, továbbá az

Becsült könyvelő díjak:
Óradíjas szolgáltatás. Eddigi tapasztaltok szerint - rendezett kiindulási főkönyv esetén - várhatóan 250.000 – 400.000 Ft. ICT által könyvelt cég esetén jó becslés 1 havi átlagos könyvelési díj.

esetleges adóvizsgálatokon való részvételért (nem tartalmazza a végelszámolási időszak alatti folyamatos normál könyvelési díjat). -

• A végelszámoló díja –amennyiben a végelszámoló díjazás fejében végzi tevékenységét- (végelszámoló lehet a cég ügyvezetője , akár díjazás nélkül is, ezért ezt javasoljuk).
• Az ügyvédi költség az iratbenyújtásokért, konzultációért.

Becsült ügyvédi díjak:
Óradíjas szolgáltatás. Eddigi tapasztaltok szerint 200.000 – 250.000 Ft.

• Az államnak fizetendő illetékek

Illetékek: 18.000 Ft.

A végelszámolás menete:

• konzultáció a könyvelővel, hogy alkalmazható e végelszámolás (fizetőképes)
• végelszámolás megindítása
• ügyvéd segítségével taggyűlési határozat, közzétételek
• tevékenységet záró bevallások és beszámoló készítése
• végelszámoló kijelölése (a végelszámoló felelőssége, hogy a folyamatot végigvigye, tartozásokat rendezze, követeléseket behajtsa -
• hitelezői igények kezelése, cég vagyonának kezelése, cég szerződéseinek rendezése
• záró beszámoló és bevallások, vagyonfelosztás, cég törlése

Fontos megemlíteni, hogy az Art. 89.?§ (1) bekezdése alapján kötelező ellenőrzést lefolytatni a kockázatos adózónál, ha végelszámolását rendelték el. Az adózói minősítés bevezetésével tehát „megúszható” az adóvizsgálat. Az új gyakorlat szerint – kisebb és nem kockázatos cégeknél – a NAV nem fog adóvizsgálatot tartani.

Előnyök, hátrányok

Előnyök	Hátrányok
Biztonságos megoldás	Csak fizetőképes cég esetén lehetséges
A cég végleg megszűnik	Esetleges adóellenőrzés
Bt esetében viszonylag egyszerűbb ügymenet	Viszonylag költséges megoldás
	Lassú ügymenet, részletes adminisztrációs teher

 

B) BEOLVADÁS

A beolvadás alapvetően egy időigényes és költséges folyamat a végelszámoláshoz hasonlóan, ugyanakkor ez utóbbi az átvevő cég számára is többlet adminisztrációs terhet okoz. Akkor javasoljuk, ha a megszüntetendő vállalkozásba jelentős vagyont halmoztak fel, melyet nem kívánnak kivonni, a vállalkozás megszüntetésének időpontjában.

Beolvadás során a beolvadó jogi személy megszűnik. Az átvevő továbbműködik. A beolvadó társaság vagyona, átszáll a korábban is létező átvevő társaságra.

A gazdasági társaságok átalakulása a tulajdonosok egy vagy két döntésével kerül elhatározásra. Az első döntés során a tulajdonosok az ügyvezetés előterjesztése alapján döntenek arról, hogy egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve, hogy a társaság milyen más formába alakuljon át. A második döntéskor pedig véglegesen elhatározzák a már könyvvizsgált vagyonmérleg-tervezetek alapján az átalakulást. Amennyiben már az első döntéskor rendelkezésre állnak az auditált vagyonmérleg-tervezetek, a két döntés összevonható. Az átalakulással kapcsolatos döntést ezt követően a Cégközlönyben kétszer közzé kell tenni.

A beolvadás költségei:

Időben és költségben a végelszámoláshoz hasonló folyamat, ugyanakkor a befogadó céggel is foglalkozni kell (könyvelési és jogi többletmunkát jelent), emiatt mégis drágább.

• A könyvelő díja a beolvadó cég esetében a beolvadás előtti időszakot záró beszámoló és adóbevallások valamint a vagyonmérleg tervezet, és a végleges vagyonmérleg készítéséért. A befogadó cég esetében vagyonmérleg tervezet, és végleges vagyonmérleg készítése szükséges. (nem tartalmazza a beolvadási időszak alatti folyamatos normál könyvelési díjat).

Becsült könyvelő díjak:
Óradíjas szolgáltatás. Eddigi tapasztaltok szerint - rendezett kiindulási főkönyv esetén - várhatóan 400.000 – 600.000 Ft. ICT által könyvelt cégek esetén jó becslés a cégenként 1 havi átlagos könyvelési díj.

• Az ügyvédi költség az iratbenyújtásokért, konzultációért.

Becsült ügyvédi díjak:
Óradíjas szolgáltatás. Eddigi tapasztaltok várhatóan szerint 450.000 – 650.000 Ft.

• Az államnak fizetendő illetékek

Illetékek: 53.000 Ft.

A beolvadás menete:

Az átalakulás során számos határidőre kell ügyelni, maga a folyamat fél évtől akár 1 évig is eltarthat.


Az átalakulás során megszűnő társaságnak a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal éves beszámolót kell készíteni, közzétenni és letétbe helyezni.

Abban az esetben javasoljuk a beolvadást a végelszámolással szemben, amennyiben a megszüntetendő cégben korábban felhalmozott eredményt vállalkozási céllal tovább használnák a tulajdonosok. Hiszen egy végelszámolás esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon felosztásakor adózási pont keletkezik, a jegyzett tőkén felül árfolyamnyereség esetén, mely után 15 % SZJA és 14 % Eho terheli a vagyonszerzőket. Ugyanakkor amennyiben a beolvadás bizonyos törvényi előírásoknak megfelel, abban az esetben adó- és illetékmentesen átvihető a vagyon egy másik vállalkozásba. Amennyiben a megszüntetésre váró társaságban nincs felhalmozott vagyon a végelszámolás javasolható.

Előnyök, hátrányok

Előnyök	Hátrányok
Biztonságos megoldás	A legköltségesebb megoldás
A cég nem szűnik meg végleg – az előnyei továbbvihetők	Lassú ügymenet
Jelentős felhalmozott nyereség esetén nem szükséges osztalékként kivenni és leadózni, mint végelszámolás esetén – az átvevő cég felhasználhatja azt a működéséhez	A legnagyobb adminisztrációval járó megoldás, a befogadó cégnek is szükséges vagyonmérleget készítenie
Fizetésképtelen cég esetében is lehetséges a beolvadás – a tartozásokat a befogadó cég viseli tovább

C) ÉRTÉKESÍTÉS

Ez a legolcsóbb és leggyorsabb megoldás. Az eladással a tulajdonos megúszhatja a cégmegszüntetéssel együtt járó hosszadalmas és költséges procedúrát.

Kockázatot jelenhet ugyanakkor a cégeladás, ha nem a megfelelő személy veszi meg a vállalkozást, és nem kívánatos ügyletekre használja korábbi vállalkozásunkat a jövőben.

Értékesítés esetén is keletkezhet adózási pont, amennyiben árfolyamnyereséget ér el a tulajdonos az ügyleten (névérték feletti összegen értékesíti az üzletrészét). Alapvetően a végelszámolás preferálható az értékesítéssel szemben, hiszen ott minden ügylet lezáródik, és a folyamat végén a cégbíróság törli az adott vállalkozást, így nem kell jövőbeli eseményektől tartani.

Az értékesítés költségei:

Az értékestés alapvetően költségmentes ügylet, az ügyvédi költséget jellemzően a vállalkozást megvásárló fél fizeti.

Becsült könyvelői díjak:
Óradíjas szolgáltatás, várhatóan 0 – 50.000 Ft.

Költséggel járhat a cég könyvelési információinak előkészítése (vevő igényétől függően, egyszerű főkönyvi kivonat, vagy akár teljes évközi zárás).

Az értékesítés menete:

Egy lépésben lezárható folyamat, a vevővel történő megegyezés után részesedés adásvételi szerződés készítése, mely alapján ügyvéd társasági szerződés módosítást készít.

Előnyök, hátrányok

Előnyök	Hátrányok
A legolcsóbb megoldás	A cég nem szűnik meg, de nincs ráhatásunk, hogy mit tesz a jövőben
A legegyszerűbb adminisztrációval járó megoldás	Új céget alapítani nem drágább, mint céget venni, ezért nehéz vevőt találni
Néhány nap alatt lefolytatható eljárás